Деньги через границу и согласованное раскрытие — без штрафов и отказов
Сопровождаем валютный и контрсанкционный комплаенс международных групп с российскими участниками — два вопроса, которые для группы самые болезненные и меньше всего закрыты рынком.
Мы видим все три контура сразу
Налоговый консультант, работающий с главой 14.4-1, видит одну сторону. Валютный практик, работающий со 173-ФЗ, — другую. Обычно никто не видит обе. Но один и тот же вывод о статусе и роли компании в группе порождает последствия одновременно в трёх контурах.
Движение средств через границу, зарубежные счета, отчётность по 173-ФЗ.
Разрешительный режим, Правкомиссия, счета типа «С», выплаты недружественным лицам.
Обязанности по главе 14.4-1: раскрытие структуры и показателей группы.
DCG видит все три — и сверяет их между собой.
Два вопроса, которые мы закрываем
Дивиденды иностранному участнику, внутригрупповые займы и роялти, расчёты по внешнеторговым контрактам, зарубежные счета российских участников, изменение структуры владения — под валютными ограничениями и контрсанкционным режимом.
По всем каналам одновременно, включая налоговый. Разрыв между тем, что сказано ФНС, что заявлено в Правкомиссию и что видит банк, создаёт худшие последствия.
Группа раскрывает себя по многим каналам
Каждый канал кто-то закрывает. Согласованность между ними — никто.
| Канал | Что раскрывается | Кому |
|---|---|---|
| Уведомление об участии в МГК (ст. 105.16-2) | Структура группы, материнская компания, все российские участники | ФНС |
| Страновой отчёт (ст. 105.16-6) | Выручка, прибыль, налоги, персонал, активы по странам | ФНС, далее по автообмену |
| Уведомления о КИК и участии (ст. 25.14) | Структура владения, контролирующие лица | ФНС |
| Отчёт о движении средств (ПП № 819) | Все операции по зарубежным счетам и подтверждающие документы | ФНС |
| Заявление в Правкомиссию | Бенефициары, оценка актива, условия сделки | Минфин и подкомиссия |
| Постановка контрактов на учёт (181-И) | Условия внешнеторговых контрактов, движение по ним | Банк → валютный контроль |
Расхождение между каналами порождает самое тяжёлое: отказ в разрешении, блокировку платежа, вопросы по существу структуры владения. Мы определяем, какой объём сведений строго необходим по каждому каналу, и обеспечиваем, чтобы каналы не противоречили друг другу.
Разрешение Правкомиссии — это не финал, а начало обязательств на два года
Разрешения на отчуждение долей и акций выдаются с условиями: обязательный дисконт к рыночной стоимости и добровольный взнос в бюджет с рассрочкой. Исполнение растянуто на два года — транши взноса, сохранение занятости, продолжение деятельности, обратный выкуп.
Никто систематически не ведёт календарь исполнения этих условий. Неисполнение ставит под вопрос всю сделку — мы ведём его за вас.
Цена ошибки — не в штрафе за отчёт
Сама отчётность недорога в санкции. Но она — материал, на основании которого налоговый орган выявляет операции. Цена ошибки в том, что отчёт показывает, и в том, что операция может не состояться.
Ближайшие сроки
С 1 апреля 2026 срок отчёта о движении средств считается в рабочих днях, а обязанность подавать его за иностранных участников группы осталась только у материнской компании (ПП № 305 от 24.03.2026).
Что мы делаем
Начинаем с аудита трёх контуров — он определяет статус группы, роль каждого российского участника и карту обязанностей со сроками.
Три контура: валютный, контрсанкционный, налоговый. Определяем статус группы и роль участников, составляем карту обязанностей со сроками, проверяем согласованность ранее сделанных раскрытий, оцениваем риски и санкции.
Календарь обязанностей по трём контурам, подготовка отчётности, согласование операций до их совершения, мониторинг изменений регулирования.
Структурирование и сопровождение дивидендов, процентов, роялти; работа со счетами типа «С».
Подготовка и сопровождение рассмотрения заявления на отчуждение долей и акций.
Контроль исполнения условий полученного разрешения на горизонте двух лет: транши взноса и иные обязательства.
Отчёт о ДДС, уведомления о счетах, постановка контрактов на учёт, справки о подтверждающих документах.
Сопровождение производства и обжалование по валютным нарушениям.
Получение официальной позиции по нерегулированному вопросу через адресный конфиденциальный запрос.
Уведомление об участии, страновой отчёт, сведения по ст. 105.16-7, глобальная и национальная документация — как приложение к сопровождению, а не отдельная услуга.
Кому это нужно
Российскому участнику международной группы, у которого одновременно есть:
Порог главы 14.4-1 роли не играет — валютные и контрсанкционные обязанности возникают вне зависимости от размера группы.
20 лет в валютном регулировании и контрсанкционном законодательстве, значительная часть — в PwC Russia; советник White Stone. Редкая компетенция: видеть валютный, контрсанкционный и налоговый контур одновременно. Позиционирование — на глубине анализа открытых источников, без заявлений об особых отношениях с регуляторами.
Частые возражения — и что за ними стоит
«Этим занимается наш налоговый консультант»+
Мы не конкурируем на налоговом поле — приходим со стороны валютного и контрсанкционного контура, где практики налоговых команд тоньше. Налоговую отчётность по главе 14.4-1 забираем как приложение к сопровождению, а не как отдельный продукт. Один вывод о роли компании в группе порождает последствия сразу в трёх контурах — мы сверяем их между собой.
«У нас есть банк, он ставит контракты на учёт»+
Банк отвечает за свой участок и не отвечает за согласованность того, что раскрыто ФНС, что указано в заявлении в Правкомиссию и что видит банк при постановке контракта. Именно расхождение между каналами создаёт отказы, блокировки платежей и вопросы по структуре владения.
«Мы уже получили разрешение Правкомиссии»+
Разрешение выдаётся с условиями, исполнение которых растянуто на два года: транши добровольного взноса, обязательства по занятости, продолжению деятельности, обратному выкупу. Никто систематически не ведёт календарь их исполнения, а неисполнение ставит под вопрос всю сделку.
«Мы под порог главы 14.4-1 не попадаем»+
Валютные и контрсанкционные обязанности возникают вне зависимости от размера группы — порог консолидированной выручки здесь не фильтр. Расчёты через границу, зарубежные счета и разрешительный режим касаются вас независимо от того, обязаны ли вы подавать страновой отчёт.
«Внутренняя функция справляется»+
Знание своей группы — не то же, что знание режима. Валютное и контрсанкционное регулирование меняется несколько раз в год: последнее изменение Правил представления отчётов вступило в силу с 1 апреля 2026 года — теперь срок считается в рабочих днях, а обязанность за иностранных участников группы осталась только у материнской компании.
Аудит раскрытий и обязанностей
Первичная оценка по трём контурам — валютному, контрсанкционному, налоговому. Без обязательств.